身居上流社会的洋买办何乐庭（刘兆铭饰），时常因被海盗谭照保（秦煌饰）截劫货物而结下仇怨。当时警方中以雷振江（冯淬帆饰）为人较忠厚，将不义之财开办了一所义学，造福社会。而他亦要目己的儿子雷子龙（陶大宇饰）当差，服务社会。而雷子龙与梁大海（李扬道饰）及董鹏飞（苗侨伟饰）三人是童年好友，在公在私都时常产生误会。但大家终归都是好友，没有因为有误会而牺牲了这段友谊。

   何道蕴（翁美玲饰）本为何乐庭女儿。后得知有一再生妹妹林佩英（翁美玲分饰），两人乃是林二嫂（李香琴饰）所亲生，道蕴便时与妹妹调换身份，让她享受一下富有人家的生活。那时候，何乐庭勾结军阀，偷运军火，鹏飞与大海及子龙等人在革命义士晓以大义后，明白到国破家亡之惨痛，众人遂连手对付乐庭，弄致乐庭身败名裂。最后，乐庭亦觉悟前非，鹏飞、子龙及大海等人亦因此各自赢得美人归。

   点评:翁美玲在戏中大受挑战，一人分演两个性格不同的角色，并且大受无线力捧，穿的戏服格外漂亮，和苗侨伟一搭配，真的是金童玉女。并且在拍戏过程中，翁美玲戏假真做，竟认李香琴为干妈。成为戏外一段佳话。

董鹏飞[苗侨伟饰]	林佩英[翁美玲饰]	何道蕴[翁美玲饰]	梁大海[李扬道饰]	何乐庭[刘兆铭饰]

谭照保[秦煌饰]	雷子龙[陶大宇饰]	雷振光[冯淬帆饰]	林二嫂[李香琴饰]	何道蕴妈