这是在抗日战争时期中，一个可歌可泣的爱情故事，个人感情在大时代里面临种种的考验。
在沦陷区，日军成立伪政府，日宪兵队长犬养光雄为粉饰太平，命师范学校复课，翻译官汪东原（郑少秋）任教日文，女儿樱子（赵雅芝）则做插班生。
东原表面是汉奸，实际是大后方派来的特工人员，潜伏于宪兵队刺探日军情报。他和樱子在校内受尽排斥，唯东原深受女生穆莉（曾庆瑜）之仰慕，学生诗人牧青则暗恋樱子，但樱子欲为东原之成熟风度所吸引。
为了营救被捕之游击对员，以教员身份作掩护之地下工作者杨尚恕（冯淬帆）和学生领袖吴汉声（吕良伟）将樱子绑架，借以要挟犬养。至此，汉声等人对樱子改变了观感，成了好朋友。
汉声在校派发抗日传单，被犬养发现，到学校搜查，尚恕因身份败露，自杀成仁，汉声则远离此地。这次事件，同学们均误人是受东原所害，樱子更和他决裂，投向汉声怀抱，东原为了国家，黯然牺牲爱情，将身份继续隐藏下去。